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江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告:大发快3一分钟和

编辑:大魔王 2019-01-25

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  江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝丰生化”)于2018年12月28日收到深圳证券交易所《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第903号),公司就问询函所关注的问题进行了认真的核查并回复说明如下:

  1.各方在本次交易过户完成后,在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示。

  甲方一、甲方二统称甲方。甲方、乙方以下单独时称为“一方”,合称为“各方”。

  截至2018年12月24日,苏化集团共持有本公司无限售条件流通股68,334,137股,占公司总股本的20.09%;格林投资共持有本公司股份33,123,295股,占公司总股本的9.74%,其中无限售条件流通股23,760,000股,有限售条件流通股9,363,295股。

  (3)根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由股东履行除表决权和提案权之外的股东时,各方应当就如何行使股东尽快达成一见。出现意见不一致时,以乙方意见为准,并由乙方按照《表决权委托协议》代为行使甲方表决权委托股份的相关股东。

  本协议自各方在协议字盖章之日起成立,自标的股份过户之日起生效。各方在协议期限内应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式外,本协议内容不得随意变更。

  除非《表决权委托协议》另有约定,一致行动的期限与《表决权委托协议》期限一致。

  基于以上事实,各方经协商一致,本着平等、自愿、诚信的原则,依据《中华人公司法》、《中华人合同法》等有关法律法规之,签订本协议,以兹各方。

  (2)在各方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案前,各方先对相关议案进行协调,出现意见不一致时,以乙方意见为准,并由乙方按照《表决权委托协议》代为行使甲方表决权委托股份的提案权;

  苏化集团、格林投资与金核投资于2019年1月15日签署了《一致行动人协议》,各方经充分沟通与协商,为确保蓝丰生化稳定经营和持续发展,苏化集团、格林投资与金核投资确认,在《一致行动人协议》期限内为一致行动人,期限与《表决权委托协议》期限一致,自苏化集团、格林投资将其持有的蓝丰生化股份68,000,000股(以下简称“标的股份”)过户至金核投资之日起生效。《一致行动人协议》主要内容如下:

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  苏化集团和格林投资同意,自股份过户日起5年内,将其持有的蓝丰生化全部剩余股份(因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的除提名权、分红、转让、赠与或质押之外的股东(包括但不限于股东大会表决权、提案权等)独家、无偿且不可撤销地委托金核投资行使,剩余股份共计33,457,432股,其中苏化集团17,334,137股,占蓝丰生化总股本的5.09%;格林投资16,123,295股,占蓝丰生化总股本的4.74%。金核投资同意接受该委托。本次权益变动前后,苏化集团、格林投资、金核投资的持有上市公司股份和拥有表决权的股份情况如下:

  鉴于公司目前正处于中国证监会立案调查期间,根据有关法律法规的,本次股权转让尚存在较大不确定性。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规章制度的要求,持续关注本次股权转让事项的进展情况,并督促控股股东及相关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  问题:请你公司补充披露苏化集团、格林投资委托股东的股份比例,以及与金核投资是否构成一致行动人。如是,请说明上述人员的一致行动安排;如否,请说明原因及合。

  2.为保障上市公司持续、稳定发展,提高上市公司经营、决策的效率,各方承诺本次交易过户完成后在上市公司股东大会中采取一致行动。

  2.协议各方在本协议中承担的义务是有效的,该义务的履行不会与其承担的其他或合同义务冲突,也不会违反任何法律。在本协议有效期内,亦不得签署与本协议义务履行存在冲突的其他法律文件。

  2018年12月24日,公司控股股东苏化集团及一致行动人格林投资与中陕核工业集团公司(以下简称“中陕核集团”)及陕西金核投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金核投资”)共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,苏化集团和格林投资同意向金核投资转让其所持有的蓝丰生化总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益,占蓝丰生化总股本的20%,其中苏化集团转让股份5,100.00万股,占蓝丰生化总股本的15%;格林投资转让股份1,700.00万股,占蓝丰生化总股本的5%。

  3.甲方承诺与公司其他股东不存在关联关系,在作为公司股东期间,不与其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排,大发快3一分钟和值推荐也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为。

  (1)在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人公司法》等有关法律法规和《江苏蓝丰生物化工股份有限公司公司章程》需要由上市公司股东大会作出决议的事项时,各方先对相关议案或表决事项进行协调,出现意见不一致时,以乙方意见为准,并由乙方按照《表决权委托协议》代为行使甲方表决权委托股份的表决权;

  根据协议各方签署的《一致行动人协议》,自标的股份过户之日起5年内,苏化集团、格林投资与金核投资之间构成《上市公司收购管理办法》第八十的一致行动人。

  1.本协议为各方真实的意思表示,各方均已知悉本协议生效后对各方产生的约束力及任何法律后果;

  各方应当遵照有关法律、法规的和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使。否则,守约方有权要求违约方承担相应的违约责任并赔偿损失。

  1.甲、乙各方于2018年12月24日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》。其中,《股份转让协议》约定甲方同意将其持有的江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“蓝丰生化”或“上市公司”)总计68,000,000股无限售条件的流通股股份(以下简称“标的股份”)以及由此所衍生的所有股东权益,占蓝丰生化总股本的20.00%转让给乙方。《表决权委托协议》约定甲方同意将其合计持有的蓝丰生化33,457,432股的表决权(但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外)委托给乙方,占蓝丰生化总股本的9.83%(以下简称“表决权委托股份”)。

  注:如存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

  

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