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科林环保装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

编辑:大魔王 2019-01-18

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  2、你公司决定终止本次重大资产重组的具体决策过程,包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

  公司于2018年7月9日与交易对方签署《意向收购协议》,公司拟以现金方式收购新中水再生资源所持有的14家全资子公司100%股权,具体标的公司待公司完成尽职调查后予以确定。本次收购标的的交易价格预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组的标准,公司于2018年7月10日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2018-042)。本次重大资产重组未申请停牌,根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》的有关,公司至少每10个交易日披露了一次重大资产重组的进展情况。

  4、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查,详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合规,是否不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,是否充分披露本次交易终止的风险。

  鉴于公司与交易对方签署的《意向收购协议》约定的排他期将于2019年1月9日到期,期满前公司副总经理兼董事会秘书与交易对方就相关事宜进行了沟通,并向公司董事长做了汇报。2019年1月9日,公司经营层按《意向收购协议》的约定就终止收购事宜认真讨论分析,基于目前公司资金状况及市场变化等原因,为不影响交易对方后续工作的正常开展,经董事长同意后于2019年1月9日向交易对方发出终止收购的书面通知,按照《意向收购协议》约定,自公司发出不收购的书面通知之日起,《意向收购协议》自动终止,各方互不追究责任。

  在推进重大资产重组期间,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关,组织中介机构对交易标的进行尽职调查、审计、评估等相关工作,就重组相关事项与交易对方进行多次谈判磋商。因本次筹划的重大资产重组事项的方案尚未最终确定,相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议,本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司在重大资产重组进展公告中充分提示了本次重大资产重组存在不确定性的风险。另,公司在出现债务逾期及诉讼事项后,分别在2018年12月11日、2018年12月25日及2019年1月8日《关于重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-067、2018-074、2019-001)中充分提示了“鉴于公司目前资金面紧张的情况,本次筹划的重大资产重组事项存在变更或终止的可能性”的风险。

  与委托人明确资产评估基本事项,订立资产评估委托合同,编制资产评估工作计划,向标的公司提供资产评估资料清单和评估申报表,对标的公司提供的资料进行审核并要求进一步完善;对标的公司进行评估现场调查,对标的公司管理人员进行实地,并对相关资料核查验证,收集行业政策和数据,分析标的公司资产价值和盈利能力,形成评估初步结论等。

  本公司及董事会全体公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  科林环保装备股份有限公司(以下简称“科林环保”、“上市公司”或“公司”)近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对科林环保装备股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第14号)(以下简称“问询函”),公司对相关问题逐项进行落实,现将有关回复公告如下:

  2、自本次重大资产重组启动以来,公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次重大资产重组的各项工作及进程。在本次重组推进过程中,认真听取标的公司及重组方案有关情况的汇报,持续跟进本次重组推进情况,并基于专业判断提供相关意见和。经公司核查,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖本公司股票,公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

  基于目前公司资金状况及市场变化等原因,为不影响交易对方后续工作的正常开展,公司于2019年1月9日向交易对方发出终止收购的书面通知,按照《意向收购协议》约定,自公司发出不收购的书面通知之日起,《意向收购协议》自动终止,各方互不追究责任。同日,公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019-003)。

  3、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。

  会计师进场开展审计工作,审计期间为2016年度、2017年度、2018年1月1日-2018年7月31日;项目组重点对标的公司生产部、技术部、人事部、财务部的负责人进行,了解公司历史沿革、经营情况、内部控制制度等;对标的公司财务报表开展审计工作,审计和分析标的公司财务状况、盈利能力等;与标的公司的财务负责人、标的公司的审计师就重大会计问题、内地与准则差异等事项,以电话会议、现场会议形式进行持续沟通。

  组织召开多次中介机构协调会,就项目日程和各方进度做出安排和调整,商讨并制定重大资产重组项目工作时间表和项目问题整改方案;负责拟定了对标的公司的尽调清单,提供给交易各方协助准备;正式入场开展尽调工作,接收并审阅标的公司提供的相关资料,并要求予以补充;就尽调过程中发现的问题向公司负责人汇报,并提出;协助论证整体方案,并不断根据情况进行调整,在方案整体内容、合规方面进行把关;负责组织、安排内幕信息知情人报备等工作。

  律师根据多方协调会及初步了解到的目标公司的行业等情况,制作和发出了法律方面的尽职调查清单,对收集的相关材料进行了初步的分类整理,并根据资料的提供情况多次拟定了补充清单;然后根据初步分类整理的标的公司的情况,进行了深入的法律法规行业规范及案例等检索,并按照公司工商登记信息、历史沿革、经营生产资质、资产权属情况、知识产权情况、重大债权债务情况、诉讼案件情况、环保、劳工等方面内容对全部标的公司按公司深入分析材料,并拟定各个目标公司现场走访目的清单;根据拟定的目标公司现场走访清单,对拟进行收购的十四家目标公司逐一现场走访,补充之前根据补充清单未能提供的材料,对各目标公司总经理、财务负责人进行,并前往工商、发改委、国土、环保等相关部门查询或走访,对主要供应商、客户进行现场询证等;根据尽调结果,梳理并汇总重律问题向公司汇报;根据交易推进的实际情况,拟定各项协议并提出修改及参与谈判等工作。

  5、终止本次重大资产重组的后续安排,以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

  综上所述,公司本次重大资产重组的信息披露及所履行的程序、合规,相关信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关,不存在重大虚假记载、性陈述或者重大遗漏,信息披露公告中已充分披露本次交易的不确定性和终止风险。

  因外部资金紧张,公司分别于2018年11月17日、2018年12月18日披露了《关于公司部分债务到期未能清偿的公告》(公告编号:2018-064)及《关于公司部分债务到期未能清偿的进展公告》(公告编号:2018-068),截至2018年11月16日,公司及子公司累计逾期债务合计金额约7,538.16万元,占公司最近一期经审计的净资产的10.16%。公司自2018年11月17日起陆续对部分逾期债务进行了,截至2018年12月17日,公司及子公司累计逾期债务合计金额约10,711.16万元,占公司最近一期经审计的净资产的14.43%。公司短期偿债压力较大,加之公司前期已垫资修建完成的光伏电站受光伏“531”新政及补贴到位不及时等因素的影响,项目股东方支付垫支款项的时间变长,形成大量应收账款,截至2018年9月底,公司应收账款及存货余额约8.6亿元。

  聘请英大证券有限责任公司为财务顾问、聘请德恒(重庆)律师事务所为法律顾问、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、聘请开元资产评估有限公司为资产评估机构。

  

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  基于目前公司资金状况及市场变化等原因,为公司垃圾填埋气综合利用项目的继续推进带来了诸多不确定性因素,为不影响交易对方后续工作的正常开展,公司于2019年1月9日向交易对方发出《关于终止收购新中水(南京)再生资源投资有限公司14家全资子公司100%股权的函》,书面通知交易对方终止本次收购事项。公司终止本次收购事项符合当前实际情况。

  公司于2018年7月9日与新中水(南京)再生资源投资有限公司(以下简称“新中水再生资源”或“交易对方”)签署了《意向收购协议》,公司拟以现金方式收购新中水再生资源所持有的14家全资子公司100%股权,具体标的公司待公司完成尽职调查后予以确定。

  公司于2018年7月16日与各方中介、交易对方主要代表召开了本次重大资产重组的现场启动会,初步沟通了本次重大资产重组大致时间安排及与标的公司相关资质及资料的确认。根据现场尽调进展情况,不定期召开中介机构沟通协调会,就现场尽调发现的问题与公司、交易对方进行沟通。

  1、公司终止本次重大资产重组后,将全力筹措偿债资金,通过加快回收应收账款、处置资产等方式,力争早日回笼资金,减轻资金压力。未来公司仍将在继续围绕既定发展战略基础上,寻求更多的发展机会,实现公司稳定可持续发展和长远布局,提升公司综合竞争力,为公司和股东创造更大价值。