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重磅 上海证券交易所科创板研究报告

编辑:大魔王 2019-02-03

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  (3)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

  (3)2018年12月24日,证监会官网称,部署明年九项重点工作,科创板落地被列首位。

  科创板定位:是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项。

  科创公司持续经营能力,财务指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市。财务指标包括(1)扣非净利润为负值且最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元和(2)资不抵债 两种情况。

  科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

  (4)2019年1月23日,中央深改委通过设立所科创板并试点注册制总体实施方案。

  (2)严格控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的股份减持行为:控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、核心技术人员除每人每年可以在二级市场小额减持1%以内的首发前股份外,均应当通过非公开转让、协议转让的方式减持首发前股份。

  上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

  设立科创板并试点注册制,是中国证监会深入贯彻习新时代中国特色社会主义思想和党的十九大,认真落实学习国家领导人关于资本市场的一系列重要批示,按照、国务院决策部署,进一步落实创新驱动发展战略,增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,完善资本市场基础制度,稳中求进工作总基调,贯彻新发展,深化供给侧结构性的重要举措。

  (1)延长持续督导期。首发上市的持续督导期,为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度。上市公司通过发行股份实施再融资或重大资产重组的,提供服务的保荐机构或财务顾问应当履行剩余期限的持续督导职责。

  (3)《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,证监会,2019年1月。

  重点关注:招股说明书须就发行条件相关事项作出充分披露,保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

  (3)为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式:PE、VC等创投基金减持首发前的股份,在首发前股份限售期满后,除按照现行减持实施减持外,还可以采取非公开转让方式实施减持

  科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全和健康安全等领域的重大违法行为的,股票应当终止上市。

  在所新设科创板,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

  科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷,严重损害投资者权益、严重证券市场秩序的,其股票应当终止上市。

  (1)保持控制权和技术团队稳定:控股股东、实际控制人、核心技术人员等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。

  (1)《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》,中央深改委,2019年1月。

  个人投资者参与科创板股票交易,要求证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。

  科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市。交易指标包括:(1)连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股;(2)连续20个交易日股票收盘价低于股票面值;(3)连续20个交易日股票市值低于3亿元;(4)连续20个交易日股东数量低于400人等四种情况。

  (4)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

  符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018)21号)的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。红筹企业发行存托凭证的,按国家有关税收政策执行。

  标准请示:对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项,将及时请示中国证监会。

  降低向战略投资者配售条件要求:引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%”。

  (2)细化对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任。要求保荐机构关注上市公司日常经营和股票交易情况,督促公司披露重大风险,就公司重大风险发表督导意见并进行必要的现场核查。

  (2)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%。

  (4)明确特定情形下不得实施减持:上市时尚未盈利的公司在实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不得减持股份,但上市满5个完整会计年度的,不再适用前述。此外,相关主体还应当遵守《上市规则》和现行减持规则关于不得减持情形的。

  科创板取消了直接定价方式,全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者,并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报超过3档的拟申购价格。

  重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

  (3)定期出具投资研究报告。要求保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面开展投资研究,定期形成并披露正式的投资研究报告,为投资者决策提供参考。

  首次公开发行上市、增发上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅。

  《审核规则》了保荐人在申报时同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥保荐人、证券服务机构“看门人”作用。

  证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,可以撤销注册。

  (1)2018年11月5日,国家领导人在首届中国国际进口博览会上正式提出。

  券商参与战略配售:发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,可以参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期。

  所负责科创板发行上市审核,审核周期在6-9个月,证监会则在所审核通过后20个工作日内完成注册。中国证监会将加强对所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

  (1)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  引入发行人高管与核心员工认购安排:允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划,参与本次发行战略配售,获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

  网下初始发行比例调高10%;降低网下初始发行量向网上回拨的力度,回拨后网下发行比例将不少于60%;明确回拨后网下发行比例不超过80%,保障网上投资者的最低申购比例。

  所设立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策;设立科创板上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  允许设置差异化表决权的企业上市,但应符合规范条件:(1)发行人作出的表决权差异安排仅可在上市前设置,必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过,并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。此外,发行人必须具有相对较高的市值规模(预计不低于100亿或预计不低于50亿且最近一年营业收入不低于5亿)。(2)特别表决权股东持股应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上,表决权差异不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍,不得提高特别表决权的既定比例,特别表决权股份不得在二级市场进行交易,只可以按照本所有行转让。不符合资格或者一经转让即永久转换为普通股份。

  (3)首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上。

  将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%。允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象,但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

  (5)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  证监会收到所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,可以提出反馈意见。证监会认为所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回所补充审核。

  (2)《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,证监会公告[2019]2号。

  (2)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;

  上市公司出现下列情形之一的,保荐机构和保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查:

  达到一定规模的上市公司,可以分拆业务、符合条件的子公司在科创板上市。

  定价完成后,如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准,将中止发行,与境外成熟资本市场的发行上市相一致。

  (5)2019年1月30日,证监会正式发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,所发布相关上市规则。

  设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问表示,为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券交易机制,科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

  绿鞋机制:发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

  (4)《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,证监会20190130征求意见。