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上海金桥信息股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

编辑:大魔王 2019-01-30

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  在审议该项投资事项的董事会召开之前,公司向各位董事提供了关于投资事项的相关会议资料。同时,董事认真审核了会议资料并经过充分讨论,发表了事前认可意见。2016年12月25日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,董事发表了同意的意见,关联董事姬连强亦回避表决。公司于2016年12月26日披露的《对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2016-078)中提示了本次关联交易事项存在的风险,具体为“本次对外投资的所涉业绩承诺以及相关收益可能受到我国宏观经济波动、标的公司所处广告传媒行业的不利变化以及投资标的自身经营不善等因素的影响,导致无法按预期实现的风险”。上述事项获得公司于2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。投资生效后,航美传媒成为公司持有2.50%股权的参股公司。

  (6)各方组建工作小组定期召开会议沟通最新进展。由公司、文化中心基金及航美传媒负责人牵头,定期召开沟通会议,便于公司持续掌握航美传媒经营情况,了解文化中心基金经营情况及第三方收购方寻找、洽谈情况,以便及时披露相关事项进展。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (2)随着机场广告行业竞争格局的变化,航美传媒为了巩固和强化在机场广告行业的领先地位,加大了对机场资源的采购力度。自2017年下半年起,航美传媒在国内多个重点二、三线城市进行了资源布局,主要包括杭州、武汉、重庆、沈阳、三亚、贵阳等多个省会城市,上述城市2017年度的机场广告资源成本较2016年度的成本增加了0.9亿元。同时,由于武汉、重庆等城市的机场均启用了新的航站楼,新增广告需要一定的安装调试及招商周期,新获取的资源无法在短期内产生规模性的经济效益,这也对航美传媒2017年度和2018年度的利润指标产生了不利影响。从短期来看,资源成本的上升导致了航美传媒业绩的暂时性下降;但从长远来看,上述资源的拓展进一步完善了航美传媒在全国的资源网络布局。

  (1)公司拟将双方约定的签署股权收购协议义务的最后期限提前至2019年12月31日,并将股权转让价款的最终支付时间提前至2020年4月30日。

  市文投集团是由市授权市国有文化资产监督管理办公室成立的国有独资公司,注册资本60亿元,为市市属一级企业。市文化中心建设发展基金管理有限公司是围绕文化中心建设发展需求,落实市文化和发展领导小组会议要求,由市文投集团出资设立的全资子公司。

  综上,由于宏观经济原因导致营业收入下降,以及发展布局原因导致营业成本提升,使得航美传媒2017年度和2018年度上半年实际业绩情况与前期预计的业绩情况存在较大差异,且上述原因在2016年公司投资航美传媒时无法做到事先的充分预计。

  (5)如文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)未能在2020年4月30日之前按协议履行股权收购价款的支付义务,公司将通过仲裁、诉讼等法律途径督促文化中心基金切实履行股权收购价款及相应违约金的支付义务,上市公司及全体股东的利益。

  公司董事会积极关注航美传媒的业务、财务等情况,根据工作安排定期获取航美传媒的财务报表并就相关事项与航美传媒及文化中心基金进行沟通。在获悉航美传媒2017年度实现的净利润远低于2017年承诺业绩后,公司董事会给予充分关注,详细了解业绩差异的主要原因,与文化中心基金再次确认并明确了双方的义务及业绩承诺协议的相关安排。公司在2017年年度报告中对上述事项作了披露。

  经公司与文化中心基金沟通,一方面,由于其寻找第三方机构受让该部分股权前需要履行前期尽职调查、投资决策和资金筹集等流程;另一方面,文化中心基金依照内部流程筹集专项资金收购该部分股权也需要一定的内部决策及资金筹集的时间。鉴于以上原因,经双方协商,拟以2020年6月30日作为履行股权收购义务的最后截止时间。

  根据中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)出具的《航美传媒集团有限公司增资项目评估报告》(中企华评报字(2016)第【1386】号),中企华根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循、客观、的原则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,对航美传媒的股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。

  2、鉴于公司与航美传媒业务有一定的协同效应,本次收购时间是出于双方团队及业务稳定过渡的考虑。公司增资航美传媒属于战略性投资,投资完成后,航美传媒全资子公司文投航美传媒有限公司与公司2017、2018两年的累计交易金额约为4,446万元,有效发挥了双方业务的协同作用,为公司相关业务及产品服务切入到机场领域创造了实际的有利条件。若文化中心基金或其指定第三方收购相关股份后,未来可能会对双方现有协同业务有一定的影响,出于双方团队和相关业务稳定过渡的考虑,经双方协商,将股权收购的截止时间约定在2020年6月30日(经进一步协商,拟提前至2020年4月30日)。公司将持续督促文化中心基金履行承诺,具体的督促措施详见回答三、2;

  业绩承诺协议之补充协议的签署情况说明:公司于2016年12月25日与航美传媒之股东文化中心基金签署了业绩承诺协议。根据协议约定,文化中心基金履行业绩承诺相应责任的最迟期限为2019年4月30日。公司基于对本次对外投资事项的审慎性考虑,在预见航美传媒可能不能实现业绩承诺时,主动与文化中心基金就业绩补偿事项进行了沟通,提前启动双方商谈事宜并签署业绩承诺协议之补充协议。该协议的签署事项是文化中心基金基于业绩承诺协议寻找第三方收购公司所持航美传媒股权需耗费一定时间的客观情况、文化中心基金需依照内部流程筹集专项资金的因素、以及公司与航美传媒长期业务合作等方面综合考量和协商的结果。其原因及合说明如下:

  为进一步上市公司利益,经与文化中心基金协商,公司拟将双方约定的签署股权转让协议的最后期限提前至2019年12月31日,并将股权转让价款的最终支付时间提前至2020年4月30日。公司将积极督促文化中心基金妥善解决,如文化中心基金未能在2020年4月30日之前按协议履行股权收购及收购价款的支付义务,公司不排除通过仲裁、诉讼等法律途径督促文化中心基金切实履行股权收购义务,上市公司及全体股东的利益。此外,业绩承诺协议之补充协议约定股权收购价款需按天计算资金成本至资金支付日也是为了督促文化中心基金积极履行承诺,具体督促措施详见回答三、2;

  2、补充披露公司拟采取何种措施保障资金收回,请董事会充分发表意见

  航美传媒是国内最大的航空运营商、中国第二大户媒集团,拥有全国近30家机场资源,客户资源丰富、市场口碑较好、竞争优势明显,预计其盈利能力较强。航美传媒为轻资产运营,企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的业务平台、人才团队、客户资源、管理水平及销售渠道等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅分别对各单项资产进行了评估,但不能完全体现各个单项资产组合对整个航美传媒的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而航美传媒整体收益能力是企业所有因素和内部条件共同作用的结果。

  (4)如文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)未能在2019年12月31日之前按协议约定与公司签订股权收购协议,公司将不晚于2020年1月3日前以书面方式通知文化中心基金,要求其于2020年4月30日之前履行股权收购义务并足额支付股权收购款。且公司不排除会通过仲裁、诉讼等法律途径督促文化中心基金切实履行股权收购义务,并要求其于2020年4月30日前足额支付股权收购款,上市公司及全体股东的利益。

  (7)要求文化中心基金定期提供财务报表。文化中心基金定期向公司提供其财务情况,便于公司根据其财务情况及时要求文化中心基金履行收购义务。

  

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  三、根据公告,文化中心基金2017年度实现营业收入376.59万元,净利润亏损4,674.56万元。请公司:(1)结合对方财务数据,充分说化中心基金或第三方机构是否具备回购股权的资金实力,公司收回资金是否存在风险;(2)补充披露公司拟采取何种措施保障资金收回,请董事会充分发表意见。

  3、公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据

  在获悉航美传媒2018年度也不能实现预期业绩承诺后,本着公司利益的原则,公司与航美传媒及文化中心基金进行多次沟通,并与文化中心基金签订了《关于〈关于航美传媒集团有限公司之投资协议〉之业绩承诺协议的补充协议》(以下简称“业绩承诺协议之补充协议”)。该事项亦履行了必要的审议、披露程序,符合相关法律法规的。

  公司将持续股权收购事项的实际情况,若有相展,及时进行披露。

  根据航美传媒所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映当时航美传媒的股东全部收益价值。据此,综合分析认为收益法的评估结果更加适用,采用收益法的评估结论具有更好的合及审慎性。因此,评估取收益法估值作为最终的评估结论。即:航美传媒的股东全部收益价值评估结果为324,708.44万元。

  截至2017年末,文化中心基金2017年度实现营业收入376.59万元,净利润为-4,674.56万元,但其经审计总资产为291,942.48万元,净资产为291,925.22万元。文化中心基金净资产额较高,且具备良好的股东及出资人背景,关于对公司持有航美传媒股权之收购义务,公司认为文化中心基金具备较强履约能力。若由第三方机构对公司所持航美传媒股权进行收购,其收购主体资格亦需取得公司的认可。综上,公司无法收回投资的风险较小。

  2、前期评估定价的合、审慎性及依据

  虽因宏观经济及发展布局原因导致航美传媒2017、2018年均未能达成业绩承诺,但经过一年多的资源布局与调整,航美传媒在机场广告行业的领先地位得以巩固,广告客户预算也呈现出逆势回流的状态。2018年互联网与新能源汽车等新兴行业的广告投放有效填补了传统汽车行业和金融行业广告投放量缩减给航美传媒带来的负面影响。同时,消费行业的广告投放预算的增加,亦为航美传媒业绩的回升提供了动力。2018年,航美传媒预计营业收入超过17亿元,为自航美传媒成立以来的历史最高水平,并且呈现出全面转好的趋势。未来随着新增资源培育成熟以及资源网络的完善,航美传媒将呈现出全面向好的趋势,收入和利润指标将会实现更快速的提升。基于航美传媒经营业绩的逐步回升及未来发展的良好态势,文化中心基金安排第三方机构完成收购公司持有的航美传媒股权存在较大可能性。

  四、请董事就前期对外投资暨关联交易以及前述补充协议的合、是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形,进一步发表意见。

  (8)公司拟有关人员作为航美传媒的财务经理,确保公司能够及时获取航美传媒的财务状况,最大程度上保障公司及全体股东的利益。

  公司于2016年12月25日与航美传媒签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”),公司通过增资方式以10,000万元认购航美传媒新增的3,015.3846万元注册资本,旨在通过投资航美传媒,发挥公司自身业务与航美传媒业务的协同效应,助力公司进入机场领域开展业务,进一步布局国内市场,增强公司的盈利能力,符合公司整体发展方向,亦符合公司及全体股东的利益。为了更好地公司的利益,在公司在与航美传媒签署投资协议的同时,与航美传媒股东市文化中心建设发展基金(有限合伙)(以下简称“文化中心基金”)签署了《关于〈关于航美传媒集团有限公司之投资协议〉之业绩承诺协议》(以下简称“业绩承诺协议”),该协议进一步明确了双方的义务,了上市公司及全体股东的利益。

  综上所述,在原业绩承诺协议未实际触发收购条件的情况下,签署业绩承诺协议之补充协议一方面提前明确了文化中心基金作为最终履约方履行股权收购义务,进一步了上市公司的权益,有利于保障公司股权投资的安全性;另一方面,业绩承诺协议之补充协议同时充分考虑到安排公司认可的第三方机构收购股权及文化中心基金依照内部流程筹集专项资金收购公司股权均具有一定复杂性和耗时性,双方约定在2020年6月30日(经进一步协商,拟提前至2020年4月30日)前完成标的股权收购义务并收回资金具有合。

  鉴于公司与文化中心基金就业绩补偿措施的进一步协商结果构成对原业绩承诺协议之补充协议的重要调整,公司将根据《公司法》、《公司章程》的,就该调整内容重新履行内部审议程序并签订新的补充协议。

  文化中心基金是为了贯彻落实《关于发挥文化中心作用加快建设中国特色社会主义先进文化之都》等系列文件要求,由市文化中心建设发展基金管理有限公司作为管理人,市文化投资发展集团有限公司(以下简称“市文投集团”)、亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)作为基石投资人于2015年8月发起设立的。根据首都文化中心的建设目标,投资于文化功能区建设、文化要素市场建设及市文化企业并购重组等方向。

  (2)双方在业绩承诺协议之补充协议中已约定,如在最后期限前未能履行股权收购义务,则文化中心基金须按照每逾期一日向公司支付收购款总额(按公司收购期限的最后一日计算收购款总额)的万分之五的标准计算并向公司支付违约金。

  在筹划该投资事项前,公司就航美传媒的经营情况、财务状况、高管及员工等事项均与航美传媒及其相关股东进行了充分沟通,并获取了由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《航美传媒集团有限公司审计报告》(中兴财光华审会字(2016)第213052号)及中企华资产评估有限责任公司出具的《航美传媒集团有限公司增资项目评估报告》(中企华评报字(2016)第【1386】号),公司在与航美传媒签署投资协议的同时,与航美传媒股东文化中心基金签署了业绩承诺协议,该协议进一步明确了义务,上市公司及全体股东的利益。

  (3)在业绩承诺协议之补充协议正式生效前,公司将要求文化中心基金针对股权收购事项出具相关书面承诺函。

  2016年,航美传媒实现营业收入16.19亿元,较2015年增加2.59亿元,上涨19%,在2016年业绩快速增长的前提下,航美传媒对未来三年业务的发展做出了一定的预期。2017年度和2018年上半年航美传媒实际业绩情况与前期预计差异较大,主要原因是:

  公司董事认为:前期增资航美传媒是公司进入机场领域开展业务的重要步骤,将进一步增强公司的盈利能力,且审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关。

  签订前述业绩承诺协议之补充协议,主要是考虑到提前明确文化中心基金作为最终履约方收购公司所持航美传媒2.50%股权的义务,有利于保障公司资金的收回。另外,寻找公司认可的第三方机构收购公司所持股权的事项确实存在一定复杂性和耗时性,将收购义务履行期限延期至2020年4月30日具有合。因此,关于前期对外投资暨关联交易以及业绩承诺协议之补充协议的签订不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  二、根据补充协议,文化中心基金(包括其指定且经公司认可的第三方机构)应于2020年6月30日前完成收购公司所持航美传媒2.50%的股权,并向公司足额支付收购款。请公司详细说明在已知航美传媒难以完成业绩承诺的情况下,不尽快要求对方履约,而是约定对方于一年半后,即2020年6月30日前完成标的股权收购义务并收回资金的原因以及合。

  1、文化中心基金安排第三方机构收购该部分股权之前,第三方机构需要履行前期尽职调查、投资决策以及资金筹集等程序,需要耗费一定的时间。同时,若由文化中心基金收购该部分股权,文化中心基金需依照其内部流程筹集专项资金,上述过程均需要一定的内部决策时间,因此在原定时间内无法完成股权收购。为确保公司能够足额收回投资款项及相应的资金成本,双方重新约定了股权收购的最后期限。

  1、业绩差异原因、是否属于事先无法充分预计事项

  1、结合对方财务数据,充分说化中心基金或第三方机构是否具备回购股权的资金实力,公司收回资金是否存在风险

  (1)受国家宏观经济波动的影响,机场广告下游客户经营压力增大,特别是近两年来在机场投放广告占比较高的汽车行业和金融行业受到宏观经济波动影响较大,其行业客户广告投放量缩减,导致航美传媒广告收入随之下降。其中,航美传媒2017年度汽车行业客户的收入贡献百分比较2016年度下降近9个百分点,金融行业客户的收入贡献百分比较2016年度下降近3个百分点,对航美传媒2017年度的业绩产生了较大影响。

  综上,公司董事会对收购航美传媒2.50%股权的事项经过了审慎的审计与评估等论证工作,在认真分析和充分考虑后,对该事项进行了审议,时任董事履职勤勉尽责,董事对所涉及事项发表了相关意见。

  董事会认为:除通过业绩承诺协议之补充协议的方式提前明确了文化中心基金作为最终履约方履行股权收购义务、约定了文化中心基金收购公司持有航美传媒股权的具体日期外,公司还通过以下措施,督促文化中心基金在业绩承诺协议之补充协议约定期限内,尽早安排合理的时间计划,确保股权收购事项有效执行,保障公司投资资金的收回,具体措施如下:

  上海金桥信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海金桥信息股份有限公司签署业绩承诺补充协议事项的问询函》(上证公函【2019】0119号)(以下简称“《问询函》”),要求公司就有关事项作进一步核实和补充说明,现回复如下:

  一、根据公告,2016年12月25日,公司以1亿元认购航美传媒新增3,015.3846万元注册资本,投资完成后持有其2.50%的股权,该关联交易采用收益法评估,增值率为333.37%,而以资产基础法评估,减值率为3.05%,航美传媒2015年度亏损1.01亿元。文化中心基金承诺航美传媒2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于2.67亿元和3.15亿元,而航美传媒2017年度和2018年上半年仅分别实现净利润0.20亿元和0.79亿元。鉴于航美传媒难以完成业绩承诺且实际业绩情况与前期预计差异较大,请详细说明业绩差异原因、是否属于事先无法充分预计事项,前期评估定价的合、审慎性及依据,公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据。