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蓝星安迪苏股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的回函公告:大发彩票快三

编辑:大魔王 2019-01-28

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  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  综上,本次收购的第二次交割标的(即蓝星集团所持安迪苏营养剩余7.5%的股权)存在因融资行为失败而无法交割的风险,但该等风险不会影响第一次交割的实施。

  为公司本次交易出具评估报告的中发国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规,评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外,与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在现实的和预期的利害关系,评估机构具有性。

  市价法评估时,采用了国内A股上市的安迪苏平均股价计算标的公司普通股股权价值,安迪苏属于医药制造业,因此流动性折扣采用国内A股市场医药生物制造业上市公司流动性折扣数据确定。样本企业选择标准主要考虑:1、属于申万行业分类-医药生物制造业上市公司;2、上市时间3年以上;3、具有代表性的100家企业。

  针对本次交易,上市公司已聘请的第三方评估机构中发国际资产评估有限公司对标的资产开展了评估工作,出具了评估报告初稿。该评估报告尚需经有权国资监管部门备案,且本次交易的最终交易价款将以经备案的资产评估报告所载的评估值为准。下述回复参考了该评估报告初稿。

  因此,如公司无法在2019年9月30日前或双方一致书面同意的更晚日期前完成资金筹措以支付第二期交易价款,则第二次交割将根据《股份购买协议》的约定自动终止。

  上市公司除了持有安迪苏营养集团85%普通股股权外,没有其他股权投资也没有实际经营活动,安迪苏营养集团股权为上市公司最重要的资产。故本次在对安迪苏营养集团15%普通股股权进行市价法评估时,通过计算上市公司股权价值,扣减除长期股权投资外的其他资产及负债,并考虑流动性折扣后计算得出。具体公式如下:

  (三)根据2015年公司重大资产重组相关披露文件,中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日,标的公司归属于母公司100%普通股权益价值的评估值为人民币130.28亿元,与本次评估值相差较大,当时选用的评估方法为收益法、市场法,最终以收益法数据作为评估结论。请结合标的资产的经营状况及上述评估基准日之后的业绩情况,说明本次评估选取不同的评估方法,以及两次评估值差异较大的原因。

  本次交易完成前,上市公司持有安迪苏营养集团85%的普通股股权;本次交易完成后,上市公司在安迪苏营养集团的持股比例将由85%上升至100%,安迪苏营养集团将成为上市公司的全资子公司,从而有利于更好的推进上市公司战略发展布局,提升上市公司核心竞争力。同时,本次交易完成后,将进一步优化组织架构、增强上市公司对安迪苏营养集团的控制力,有助于提升公司的管理决策及管理效率,能够充分实现公司资源的最有效配置及完成公司利益的完全一体化。

  2、2019年1月17日,上市公司董事会召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项〉的议案》。本次交易涉及关联交易事项,董事会在审议上述议案时,关联董事均已回避表决。同时,董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见和意见。

  (三)公司董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见

  蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月16日召开了第七届董事会第三次会议,审议通过了关于《收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项》的议案,并于2019年1月17日披露了《关联交易暨对外投资公告》。董事会同意公司以现金方式向中国蓝星(集团)股份有限公司最终购买其持有的蓝星安迪苏营养集团有限公司(以下简称“标的公司”)15%的普通股股权(以下简称“本次收购”),本次收购完成后,公司将持有标的公司100%的普通股股权。本次收购分为两次进行交割,且第二次交割的交割条件之一为公司应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资金(以支付第二期交易价款),且支付第二期交易价款在任何情况下不会对公司的正常业务经营造成任何重大不利影响。本次收购需要获得公司股东大会的审议通过。

  (一)评估报告称,市价法根据评估基准日近期上市公司平均股价和总股数,计算上市公司股权价值,扣减除长期股权投资外的其他资产及负债,计算得出标的公司股权。而上市股权具有流动性,故需考虑流动性折扣。请说明计算平均股价和总股数所选取的具体期间、选取理由以及流动性折扣的确定方法及依据;

  本次收购的第二次交割标的(即蓝星集团所持安迪苏营养集团剩余7.5%的股权)存在因融资行为失败而无法交割的风险,但该等风险不会影响第一次交割的实施。

  公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意,并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。

  本次评估,对上市公司平均股价的计算主要参考了上述,同时考虑了与评估基准日的衔接、充分中小投资者权益等因素。

  (一)公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合、收购对上市公司的影响发表明确意见

  考虑到上市公司即将开展2018年年度审计相关工作,为审慎起见,上市公司决定取消原定于2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会,待审计机构针对标的公司出具2018年度的审计报告后,再行召开股东大会审议本次交易相关事项,并履行相应的信息披露义务。

  2014年9月29日,上市公司蓝星新材(600299.SH)发布《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟通过重大资产重组方式购买安迪苏营养集团100%普通股股权。为有利于上市公司维持股票上市地位,充分全体股东利益中小股东权益,2015年1月30日,上市公司蓝星新材(600299.SH)将重大资产重组方案修改为仅购买安迪苏营养集团85%普通股股权。2015年10月31日,经中国证监会核准,上市公司蓝星新材(600299.SH)与安迪苏营养集团完成重大资产重组,安迪苏营养集团85%普通股股权注入上市公司,剩余15%普通股股权仍由上市公司控股股东蓝星集团持有。该重组完成后,蓝星集团对上市公司的持股比例为89.09%。

  本次交易之资金支付安排是上市公司综合考虑公司日常经营资金运用计划及未来业务发展规划后与交易对方达成的一见,预计不会对公司日常经营资金运用产生重大负面影响。

  根据本次评估目的、评估对象、价值类型,结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为市场法。具体评估方法为市价法和上市公司比较法。方法选取分析如下:

  如上文所述,本次交易分两次进行交割,每次交割标的为标的公司7.5%普通股股权,每次交易价款为总交易作价的50%。第一期交易价款约为18.07亿元,公司拟以自有资金支付第一期交易价款。截至2018年三季度末,公司的货币资金余额为50.84亿元,公司日常经营资金需求约为20亿元,因此公司在支付上述第一期交易价款后的剩余资金状况仍然能够维持日常经营资金需求。第二次交割的交割条件之一为买方已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资金,该条款给予了上市公司在现金支付方面较大的灵活性,上市公司将根据自身情况寻找最为合适、经济的融资手段,预计不会对上市公司日常经营资金产生影响。

  根据公告,标的资产2017年、2018年前三季度合并口径财务数据未经审计。请公司根据《股票上市规则》相关,对标的公司的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告。

  注:2015-2017年实际实现净利润已经毕马威华振会计事务所(特殊普通合伙)出具专项审核报告。

  被评估公司与可比公司均为化工行业,被评估单位主要业务为研发、生产和销售动物营养添加剂。可比公司Koninklijke DSM NV是一家国际性的营养保健品、化工原料和医药集团。Evonik是一家源自的创新型国际工业集团,其在化工、能源及房地产领域都位居市场领先地位。健康与营养板块是Evonik化工领域业务重要组成。住友化学株式会社,其业务涵盖基础化学、石油化学、精密化学、农业化学主要4个部门方向,其中,蛋氨酸产业为其农业化学的核心产业之一。在主要经营业务范围方面,被评估公司与可比公司行业相同,动物营养添加剂均为其重要业务。

  第二次交割标的为蓝星集团所持安迪苏营养集团剩余7.5%的股权,以交易标的预估值36.14亿元计算,第二期交易价款约为18.07亿元。第二次交割的交割条件之一为买方已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资金。公司正在积极研究筹措第二期交易价款的可行方式,目前尚未形成具体后续融资计划安排。

  安迪苏营养集团作为一家全球知名的动物营养添加剂领军企业,其所在行业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的交易价格影响因素做出准确分析调整,因此交易案例比较法较难操作。

  在行业竞争日益激烈的背景下,本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润,有利于更好的推进上市公司战略发展布局,提升上市公司核心竞争力。且本次交易作价公允,并以现金支付,有利于增厚每股收益,中小股东权益。同时,为保障现金支付不会对上市公司日常经营资金需求产生重大负面影响,经综合考虑,上市公司与交易对方达成一致并在《股份购买协议》中约定,本次收购的交易标的安迪苏营养集团15%的股权分为两次交割。

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年1月16日,上市公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项〉的议案》。第一期交易价款为本次交易价款的50%,由买方在第一次交割日起的5个工作日内向卖方指定银行账户进行支付;第二期交易价款为本次交易价款的50%,由买方在第二次交割日起的5个工作日内向卖方指定银行账户进行支付。本次交易是对前次重大资产重组交易的延续,旨在优化对子公司的管理,提高经营质量,增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营。

  公司管理层根据未来5年经营计划,根据收益法对于安迪苏营养集团的估值与此次市价法估值较为接近。因此,管理层认为本次估值采用市价法评估较为公允的反映了标的公司的市场价值。

  3、买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资金(以支付第二期交易价款),且支付第二期交易价款在任何情况下不会对买方的正常业务经营造成任何重大不利影响。

  被评估公司与可比公司均为全球性企业。安迪苏营养集团在法国、中国等全球地区拥有40余家子公司。公司是全球领先的蛋氨酸生产商,2017年公司的蛋氨酸市场份额居全球第二位。Koninklijke DSM NV总部设在荷兰,在目前在欧洲、亚洲、南洲等设有200多个机构,在全球拥有2.1万名员工。Evonik是一家源自的创新型国际工业集团,拥有员工39,000名,业务遍及全球。住友化学是全球主要蛋氨酸生产企业之一,是除安迪苏营养集团外,另外一家可以同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商。在目标市场方面,被评估公司与可比公司均为全球性公司。

  1、补充说明使用上市公司比较法中所选取的企业名单,并结合主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面的具体数据说明选取理由。

  综上所述,公司全体董事、监事、高级管理人员认为,本次交易所选聘的评估机构具有性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  本次使用上市公司比较法中所选取的可比公司为Koninklijke DSM NV、Evonik和Sumitomo Chemical Co Ltd三家可比公司,与2015年公司重大资产重组所选取的可比公司相比,除Nutreco NV公司已经退市,CJ Corp公司主营业务发生变化,不再作为可比公司外,其余可比公司选取一致。被评估单位与可比公司主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面的具体数据及分析如下:

  标的公司安迪苏营养集团为上市公司的唯一控股子公司,且安迪苏营养集团及其子公司为上市公司的核心经营业务运营主体,在上市公司中具有独一无二的战略地位。本次交易前,安迪苏营养集团85%普通股股权由上市公司持有,15%普通股股权由蓝星集团持有。本次交易完成后,上市公司将最终持有安迪苏营养集团100%普通股股权,将进一步了增强上市公司对安迪苏营养集团的控制力。同时,该交易将有利于改善和简化公司治理结构,有助于提升公司的管理决策及管理效率,有利于发展并增强公司核心业务的竞争力,能够充分实现公司资源的最有效配置。

  分步交割的安排主要是为保障现金支付不会对上市公司日常经营资金需求产生重大负面影响,同时给予上市公司第二次付款时间上的灵活性,以便上市公司根据自身情况寻找最为合适、经济的融资手段进行支付。

  本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发评估”)作为标的资产的资产评估机构,以2018年9月30日为评估基准日,采用市场法对安迪苏营养集团15%普通股股权价值进行评估。经中发评估预估,安迪苏营养集团100%股权的预估值为人民币2,409,503.58万元,本次交易标的资产的预估值为人民币361,425.54万元。

  《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第36号)第二十:国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:

  

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  2、卖方在第二次交割日向买方出具经其适当签署的声明,声明卖方在本协议项下的陈述与在第二次交割日前或第二次交割日当日真实、准确、完整且有效;

  根据对所选A股医药生物制造业上市公司IPO的情况,对IPO上市首日、上市后30日、上市后60日及上市后90日的股价进行了分析计算,剔除异据后均值为32.37%。经取整,本次评估市场流动性折扣取32.30%。具体计算过程如下:

  综上,本次交易的资金支付预计不会对上市公司日常经营资金运用产生重大负面影响,上市公司当前货币资金规模足以覆盖自有资金支付部分的交易价款及日常生产经营所需,总体风险可控。

  对价值比率的修正调整从以下四个方面将被评估单位与可比上市公司进行比较,分别为盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、债务风险状况。各指标计算如下:

  (三)上述资金支付是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响,并充分提示风险。

  本次评估为市价法,充分考虑并选取了适当的流动性折扣,可能高于因其他评估方法,如收益法、资产基础法,或根据市场变化选取不同流动性折扣对标的资产进行评估的估值。

  公司董事会同时审议通过了关于《召开2019年第一次临时股东大会》的议案,并于次日披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》,决定于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会审议本次收购。

  市价法评估中,上市公司总股数取自截至2018年9月30日上市公司的总股数,为2,681,901,273股。上市公司平均股价选取评估基准日2018年9月30日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为12.27元。

  2015年蓝星新材重大资产重组时,中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日,由于安迪苏营养集团为非上市公司,对安迪苏集团采用通常采用的收益法和市场法评估,评估结论最终选取收益法评估结果。收益法评估主要基于被评估单位的规模及利润增长情况和现金流金额大小,采用的数据相比市场法受宏观经济,市场因素以及可比公司的选择而带来的影响较小,因此选择收益法评估结论。

  本次交易是对前次重大资产重组交易的延续,旨在增强上市公司对下属唯一控股子公司的控制力,简化及优化公司架构,提升公司管理决策及管理效率,提高经营质量,同时进一步提高公司自身的财务状况和经营,增厚每股收益,增强公司核心竞争力。

  (二)公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务

  第一次交割标的为蓝星集团所持安迪苏营养集团7.5%的股权,以交易标的预估值36.14亿元计算,第一期交易价款约为18.07亿元,公司拟以自有资金支付第一期交易价款。截至2018年三季度末,公司的货币资金余额为50.84亿元,公司日常经营资金需求约为20亿元,因此公司在支付上述第一期交易价款后的剩余资金状况仍然能够维持日常经营资金需求。

  1、本次交易有利于上市公司增强对标的公司的控制力,简化及优化公司架构,提升公司管理决策及管理效率

  综上所述,2015年以来,安迪苏营养集团产能规模稳步扩大,有效管控成本,加大研发投入,积极开拓市场,每年向市场推出新产品,在面临更为不利的市场挑战和宏观下,经营业绩仍然符合甚至超过预期,经营利润水平仍然保持在相对较好的水平,公司股权价值因此不断增长。由于二次评估时间点标的所处在的客观情况以及经营情况的不同,2次评估值差异较大的原因。

  2017年度被评估公司盈利能力状况相对可比公司具有优势。可比公司的2017年平均净资产收益率、总资产报酬率、销售利润率、EBITDA率为17.18%、7.36%、8.90%和14.75%;安迪苏营养集团相应指标为11.73%、12.55%、22.17%和29.79%,指标均优于可比公司。其主要原因是:可比公司多数为多元化生产经营公司,除从事氨基酸相关产品的生产和销售外,还从事诸如聚乙烯等一般化工产品,因此平均综合毛利率较低。安迪苏营养集团专注于蛋氨酸等动物营养添加剂产品生产,市场壁垒较高,市场地位领先。安迪苏营养集团主营业务产品附加值较高,可以推动安迪苏营养集团的市场地位和盈利能力的持续增强。

  安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权价值=(安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值/85%)×15%×(1-流动性折扣)

  1、2018年12月12日,上市公司董事会审计委员会召开第七届董事会审计委员会第二次会议,审议通过了《关于〈收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项〉的议案》并对本次交易相关事项发表了书面审核意见;

  因此,本次评估选择市价法和上市公司比较法评估,选用市价法评估结果作为评估结论,评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果力强。评估结果能够较好的反映市场上各类投资者在当前市场状况下对安迪苏营养集团普通股股权公允价值的判断,评估结果相对合理,更易于被交易双方接受。

  2、针对本次交易,上市公司已履行必要的尽职调查义务以及审议决策程序,且相关审议决策程序符合有关法律、行规、规范性文件以及《公司章程》的相关,本次交易符合上市公司及中小股东的利益。

  根据安迪苏股份2018年9月30日资产负债表(未经审计),上市公司扣除长期权投资外的其他资产及负债为265,466.80万元。具体情况如下表:

  根据被评估公司与可比公司2017年的年据,收入构成数据为:被评估公司功能性产品占比77.92%,特种产品占比16.63%,其他产品占比5.45%;Koninklijke DSM NV营养品占比64.6%,化工原料占比32.7%,其他产品占比2.7%;Evonik公司能源收入占比38%,营养品占比31%,特种材料占比26%,其他产品占比5%;住友化学石油化工占比31%,IT相关化学占比17%,营养和医药产品占比39%,能源收入占比11%,其他产品占比2%。从收入构成上可以看出,被评估公司与可比公司营养品占收入的比例均比较大。

  同时,因在国际公开产权交易市场上可以找到与被评估单位类似的上市公司,且其规模、业务类型等有较好的可比性,故适合采用上市公司比较法评估。

  本次交易前,安迪苏营养集团为上市公司的唯一控股子公司,且安迪苏营养集团及其子公司为上市公司的核心经营业务运营主体,上市公司对安迪苏营养集团及其子公司的生产经营状况已有较为充分的了解。

  评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和条件按照国家有关法规和执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合。

  安迪苏营养集团有限公司85%普通股股权价值(未扣除流动性折扣)=蓝星安迪苏股份有限公司全部股权价值-账面除长期股权投资外的其他资产及负债

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关,本次交易需对标的公司最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告;考虑到公司即将开展2018年年度审计相关工作,为审慎起见,公司决定取消原定于2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会,待审计机构针对标的公司出具2018年度的审计报告后,再行召开股东大会审议本次收购相关事项,并履行相应的信息披露义务。

  通过对各可比公司价值比率和修正调整后,得到被评估单位的价值比率EV/EBITDA为8.59,计算过程如下:

  同时,根据上市公司2018年度三季度财务报表,假设本次交易于2018年9月30日完成,2018年度1-9月归属于上市公司股东的净利润将由7.10亿元增至8.35亿元,上市公司每股收益将由0.26元/股增至0.31元/股。因此,本次交易有利于进一步提升上市公司经营效益及每股收益,有利于中小股东利益。

  公告披露,公司此前已持有标的公司85%的股权,通过本次交易,标的公司将成为上市公司的全资子公司,有利于上市公司对其进行统筹管理,提高经营质量,增强核心竞争力,同时有利于公司进一步提高其自身的财务状况和经营。请结合公司经营情况与发展布局,补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性。

  注:2014年6月30数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年9月30日数据为管理层数据,未经审计

  同时,公司与蓝星集团在《股份购买协议》中约定,如上述第二次交割条件在2019年9月30日前或双方一致书面同意的更晚日期前尚未得到满足或被买方书面豁免,则第二次交割自动终止,交易双方互不承担任何责任或义务。

  本次评估结论客观、地反映了评估基准日评估对象的实际状况,具有合和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管部门备案的评估报告的评估结果为准,符合中国证监会的相关,不会损害公司及中小股东利益。

  上市公司关于取消2019年第一次临时股东大会的相关事项请见上市公司于2019年1月25日披露的《关于取消2019年第一次临时股东大会的公告》。

  与2014年6月30日公司重大资产重组评估基准日相比,安迪苏营养集团在资产总额、所有者权益均有大幅增长。

  上市公司董事会对由此给广大投资者带来的不便深表歉意,并感谢广大投资者给予的支持与理解。

  本次评估选用EV/EBITDA作为价值比率,主要原因为:(1)不受所得税率不同的影响,使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性;(2)不受资本结构不同的影响,公司对资本结构的改变都不会影响估值;(3)排除折旧摊销等非现金成本的影响,可以更准确的反映公司价值。

  公司董事会决定取消原定于2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会。公司董事会将根据本次收购的后续进展情况,再行决定会议时间安排。

  1、针对本次交易,上市公司已聘请的第三方中介机构对标的资产开展了审计及评估工作,且本次交易的最终交易价款将以经的第三方资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告所载的评估值为准,标的资产的定价原则具有合,本次交易具有公允性。

  近两年,为应对宏观经济波动及市场新进入者的竞争,上市公司依托标的公司安迪苏营养集团及其子公司践行双支柱战略,一方面继续保持其在蛋氨酸市场的领先地位(公司第一业务支柱),并持续不断的推出创新解决方案来加速特种产品业务的发展(公司第二业务支柱)。上市公司宣布新建南京液体蛋氨酸工厂及收购饲料添加剂制造商Nutriad公司,都是依托标的公司实施“双支柱”战略的关键步骤。本次交易完成后,标的公司安迪苏营养集团100%普通股股权归上市公司所有,一方面,在竞争加剧的行业背景下,有助于上市公司股东利益;另一方面,将有利于更好地推进上市公司发展战略,实现上市公司核心竞争力的提升。

  根据《上市公司并购重组市场法评估研究》(中国金融出版社2012年出版),研究人员收集并研究从2002年到2011年IPO的1241个新股发行价,分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60日均价以及第90日均价之间的关系,得出结果,从2002年到2011年的十年中,每个行业的缺少流动折扣是不相同的,最高的折扣为43.23%,最低的折扣为7.82%,整体平均值为30.60%。

  请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合、收购对上市公司的影响发表明确意见,并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作,说明是否履行了勤勉尽责义务;请董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

  (二)请补充说明使用上市公司比较法中所选取的企业名单,并结合主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面的具体数据说明选取理由。同时说明选择、计算并调整参考企业的价值比率的方法和依据;

  评估基准日至《关联交易暨对外投资公告》披露日标的资产未发生重要变化事项。

  3、本次交易有利于提升归属于上市公司股东净利润,同时增厚上市公司每股收益,且不会对日常生产经营造成重大负面影响

  综上,截至本回复出具之日,针对本次交易,上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务,并在认真审阅相关中介机构出具的审计报告和资产评估报告的基础上,对本次交易的相关风险进行了充分评估,履行了必要的审议决策程序,勤勉尽责履职。

  (一)结合现有资金状况和日常经营资金需求,说明公司是否具备相应的现金支付能力,以及此次收购价款的资金来源及后续融资计划安排;

  经认真审阅本次交易所涉及的相关资料,包括但不限于审计报告、资产评估报告等,上市公司董事对本次交易发表意见如下:

  将各可比上市公司及被评估单位各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较,计算各指标得分。计算得到各公司财务指标得分如下:

  同时,公司与蓝星集团在《股份购买协议》中约定,如上述第二次交割条件在2019年9月30日前或双方一致书面同意的更晚日期前尚未得到满足或被买方书面豁免,则第二次交割自动终止,交易双方互不承担任何责任或义务。

  股权的流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业上市公司,其股权是不可以在股票交易市场易的,这种不可流通性对其价值是有影响的,因此需考虑流动性折扣。

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估中,标的资产安迪苏营养集团100%的股权价值采用市价法和上市公司比较法进行评估,并以市价法的评估结果作为最终评估结果,上述方法均符合中国证监会和国务院国资委相关。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循、客观、、科学的原则,按照的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际情况,与评估目的相关性一致。

  本次交易标的定价公允,且以现金支付,有利于增厚上市公司每股收益,有利于中小股东利益。根据上市公司2018年度三季度财务报表,假设本次交易于2018年9月30日完成,2018年度1-9月归属于上市公司股东的净利润将由7.10亿元增至8.35亿元,上市公司每股收益将由0.26元/股增至0.31元/股。同时,本次交易通过合理设置交易结构,通过分步交割,了上市公司资金充足,本次交易不会对上市公司日常生产经营造成重大负面影响。

  本次交易前,安迪苏营养集团85%的普通股属于上市公司,剩余15%的普通股属于蓝星集团。本次交易后,安迪苏营养集团将成为上市公司全资子公司,完善改进了上市公司的组织架构。

  公告披露,经中发国际资产评估有限公司预估,以2018年9月30日为评估基准日,标的公司100%普通股预估值为240.95亿元,标的股权的预估值为36.14亿元。根据标的公司未经审计的合并口径财务数据,2018年9月30日归属于母公司普通股所有者净资产148.55亿元,估算15%股权对应22.28亿元,增值率约为62%。本次评估选用的评估方法为市场法,具体分为市价法和上市公司比较法,最终以市价法数据作为评估结论。请公司及评估机构补充披露以下问题:

  在面临不利的宏观和持续加剧的竞争中,安迪苏营养集团2015年以来经营业绩稳定,产能规模稳步扩大,产品毛利率始终保持较高水平,公司研发创新能力和市场开拓能力得到明显提升。

  公司披露,本次收购初步以36.14亿元作为交易价格,交易分为两次进行交割,第二次交割条件为买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资金(以支付第二期交易价款)。根据公司2018年三季报,前三季度归母净利润7.10亿元,同比下降22%;经营性活动现金流净额7.39亿元,同比下降53%;三季度末货币资金余额50.84亿元,同比下降34%。请公司补充说明:(一)结合现有资金状况和日常经营资金需求,说明公司是否具备相应的现金支付能力,以及此次收购价款的资金来源及后续融资计划安排;(二)是否可能因资金问题产生标的无法交割的问题,并充分提示风险;(三)上述资金支付是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响,并充分提示风险。

  《ST新材与中国蓝星(集团)股份有限公司之盈利预测补偿协议》中蓝星集团承诺2015年度、2016度和2017年度安迪苏营养集团所产生的净利润(扣除非经常性损益)(下称“承诺净利润数”)分别为不低于154,402.34千欧元、106,978.59千欧元和106,506.11千欧元。经审计师核查,2015-2017年净利润均已大幅超额完成,净利润预测数平均完成率达到254%,远高于利润预测数。

  截至本次评估基准日,由于标的公司85%普通股股权已注入上市公司三年,上市公司股票的市场价格是各个投资者在公平市场状况下交易得出的公允价值。公司母公司层面无实际经营业务,没有其他股权投资,标的公司85%普通股股权为其最重要资产,故本次评估适合选用市价法进行评估。

  针对本次交易,上市公司已聘请的第三方中介机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)以及中发国际资产评估有限公司对标的资产开展审计、评估工作,并出具相应的审计报告及资产评估报告。

  借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式,本次评估中发国际资产评估有限公司结合国内实际情况,采用新股发行定价估算市场流动性折扣。

  根据蓝星安迪苏股份有限公司(以下简称“公司、上市公司”)与中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星集团”)签署的《股份购买协议》,本次收购的交易标的蓝星安迪苏营养集团有限公司(以下简称“安迪苏营养集团、标的公司、标的资产”)15%的股权分为两次交割。第二次交割条件之一为买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为(包括但不限于银行贷款等)获得足额的额外资金(以支付第二期交易价款)。

  公司于2019年1月17日,收到了上海证券交易所《关于对蓝星安迪苏股份有限公司收购蓝星安迪苏营养集团有限公司15%普通股股权暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2019】0125号)(以下简称“《问询函》”)。《问询函》具体内容详见公司同日于所网站()披露的相关公告。现就《问询函》提出的事项,回复如下:

  根据被评估公司与可比公司2017年的年据及基准日的报表数据:被评估公司基准日的总资产为184.08亿人民币,2017年度的收入为103.98亿人民币;Koninklijke DSM NV评估基准日的总资产为133.81亿欧元,2017年度的收入为86.32亿欧元。Evonik评估基准日的总资产为292.19亿欧元,2017年度的收入为144.19亿欧元。Sumitomo Chemical Co Ltd评估基准日的总资产为32,大发彩票快三638.39亿日元,2017年度的收入为21,905.09亿日元。被评估公司总资产与总收入规模均小于可比公司。主要是因为可比公司为多元化经营大型跨国集团,经营范围较广,饲料添加剂等产品为公司业务的一部分,规模上具有优势。但安迪苏集团主营业务突出,专业化程度高。

  尽管安迪苏营养集团近年来受宏观的不利因素影响,包括原油价格、汇率因素的波动,以及行业内新进入者对整个行业的影响,收入以及净利润总体呈现下滑状态,但相较于前次评估时收益法进行的业绩预测,无论是收入还是扣非后净利润,其实现情况均超出评估预测数据。从业绩情况看,公司股权价值相较于前次评估时实现了持续增长。

  1请结合标的资产的经营状况及上述评估基准日之后的业绩情况,说明两次评估值差异较大的原因。